Die gesetzliche Vertretung der juristischen Person nach D.Lgs. 231/2001: Die Auslegung durch den Obersten Kassationsgerichtshof (Urteil Nr. 16932/2025)

Das Gesetzesdekret 231/2001 hat die verwaltungsrechtliche Haftung von juristischen Personen für Straftaten, die in ihrem Interesse oder zu ihrem Vorteil begangen wurden, in unser Rechtssystem eingeführt und die Art und Weise revolutioniert, wie juristische Personen für rechtswidrige Handlungen zur Verantwortung gezogen werden. Diese komplexe Gesetzgebung wirft oft Fragen auf, und die Rechtsprechung wird ständig aufgefordert, ihre Anwendungsbereiche zu klären. Eine kürzlich ergangene Entscheidung des Obersten Kassationsgerichtshofs, das Urteil Nr. 16932 vom 14.03.2025 (eingereicht am 06.05.2025), bietet eine grundlegende Klärung der heiklen Frage der Vertretung der juristischen Person im 231er-Verfahren, insbesondere wenn der gesetzliche Vertreter in die zugrunde liegende Straftat verwickelt war. Lassen Sie uns gemeinsam die Grundsätze analysieren, die in dieser wichtigen Entscheidung festgelegt wurden.

Der rechtliche Rahmen: Artikel 39 des D.Lgs. 231/2001

Die Gesetzgebung zur Haftung von juristischen Personen sieht ein komplexes System von Verfahrensregeln vor. Unter diesen ist Artikel 39 Absatz 1 des D.Lgs. 231/2001 von entscheidender Bedeutung. Diese Bestimmung legt ein Vertretungsverbot für die juristische Person fest: Die Person, die die Funktion des gesetzlichen Vertreters innehat und gleichzeitig wegen der Straftat angeklagt ist, aus der sich die verwaltungsrechtliche Rechtswidrigkeit der juristischen Person ergibt, darf diese im Verfahren nicht vertreten. Die ratio dieses Verbots ist offensichtlich: Es soll Interessenkonflikte vermeiden und die korrekte und unparteiische Verteidigung der juristischen Person gewährleisten, indem die Position der natürlichen Person von der der juristischen Person getrennt wird.

Die Auslegung dieser Norm war jedoch nicht immer eindeutig, insbesondere im Hinblick auf den Zeitpunkt, zu dem die Eigenschaft als "Angeklagter" zu bewerten ist. Hier greift der Oberste Kassationsgerichtshof mit seiner Entscheidung ein und bietet eine interpretative Richtschnur.

Das Urteil des Obersten Kassationsgerichtshofs Nr. 16932/2025: Eine entscheidende Klärung

Der Oberste Gerichtshof hatte in dem betreffenden Urteil die Gelegenheit, eine Auslegungsfrage von erheblicher praktischer Bedeutung zu behandeln und zu lösen. Der Fall betraf die Ernennung eines besonderen Bevollmächtigten durch den gesetzlichen Vertreter einer juristischen Person (im konkreten Fall C. M. für die Soc. Coop. A. R. L. "La M. F.") in einem Verfahren gegen die juristische Person selbst. Die Besonderheit war, dass der gesetzliche Vertreter in einem anderen Verfahren wegen der zugrunde liegenden Straftat angeklagt worden war, dieses Verfahren jedoch mit einem Urteil, das wegen Verjährung nicht fortzusetzen war, abgeschlossen wurde und rechtskräftig vor der Ernennung des besonderen Bevollmächtigten wurde.

Der Oberste Kassationsgerichtshof hat daher Folgendes entschieden:

Im Bereich der strafrechtlichen Haftung von juristischen Personen ist die Bestimmung des Art. 39 Abs. 1 des Gesetzesdekrets Nr. 231 vom 8. Juni 2001 streng auszulegen, im Sinne der gesetzlichen Bestimmung, dass das Verbot der Vertretung der juristischen Person voraussetzt, dass der gesetzliche Vertreter zum Zeitpunkt der Vornahme der Handlung im Interesse der juristischen Person als Angeklagter gilt. (Sachverhalt bezüglich der Ernennung eines besonderen Bevollmächtigten der juristischen Person, vorgenommen im Verfahren gegen letztere durch den gesetzlichen Vertreter, der wegen der Straftat angeklagt war, aus der sich die verwaltungsrechtliche Rechtswidrigkeit ergab, im Rahmen eines anderen Verfahrens, das mit einem Urteil, das wegen Verjährung nicht fortzusetzen war, abgeschlossen wurde und vor der Ernennung rechtskräftig wurde).

Diese Leitsatz ist von grundlegender Bedeutung. Der Oberste Kassationsgerichtshof klärt, dass das in Artikel 39 D.Lgs. 231/2001 vorgesehene Vertretungsverbot "streng" auszulegen ist. Das bedeutet, dass die Eigenschaft als "Angeklagter" des gesetzlichen Vertreters zum genauen Zeitpunkt der Vornahme der Vertretungshandlung im Interesse der juristischen Person vorliegen muss. Wenn, wie im vorliegenden Fall, das Strafverfahren gegen den Vertreter bereits abgeschlossen ist (auch wegen Verjährung) und das Urteil rechtskräftig geworden ist, bevor die Vertretungshandlung vorgenommen wird, greift das Verbot nicht. Es zählt also nicht, in der Vergangenheit angeklagt gewesen zu sein, sondern es zum Zeitpunkt der Handlung zu sein.

Dieser Grundsatz unterstreicht die Notwendigkeit einer präzisen und zeitlichen Bewertung der rechtlichen Stellung der Person. Der Oberste Kassationsgerichtshof bietet mit dieser Auslegung mehr Rechtssicherheit und verhindert analoge Erweiterungen des Verbots, die über den Wortlaut und die ratio der Norm hinausgehen würden.

Praktische Auswirkungen für juristische Personen und Fachleute

Die Entscheidung des Obersten Kassationsgerichtshofs hat erhebliche Auswirkungen auf die Führung von 231er-Verfahren und die Unternehmens-Compliance:

• Zeitliche Bewertung: Es ist unerlässlich, die Position des gesetzlichen Vertreters nicht nur im Hinblick auf eine frühere Beteiligung zu prüfen, sondern vor allem im Hinblick auf seinen aktuellen Status als "Angeklagter" zum Zeitpunkt, zu dem er Vertretungshandlungen für die juristische Person vornehmen muss.
• Rechtssicherheit: Das Urteil trägt dazu bei, den Anwendungsbereich des Verbots präziser zu definieren und Auslegungsunsicherheiten zu reduzieren, die Verfahren verlangsamen oder ungültig machen könnten.
• Ernennung eines besonderen Bevollmächtigten: Die Gültigkeit der Ernennung eines besonderen Bevollmächtigten hängt eng davon ab, dass der gesetzliche Vertreter zum Zeitpunkt der Ernennung nicht den Status eines Angeklagten innehat.
• Risikomanagement: Unternehmen müssen den Status von Strafverfahren, die ihre Führungskräfte betreffen und sich auf die zugrunde liegenden Straftaten nach 231 beziehen, sorgfältig überwachen, um sicherzustellen, dass jede Vertretungshandlung gültig vorgenommen wird.

Diese Ausrichtung des Obersten Kassationsgerichtshofs steht im Einklang mit früheren Rechtsprechungen (wie dem Urteil der Vereinigten Kammern Nr. 33041 von 2015, wenn auch zu anderen Aspekten, aber immer im Zusammenhang mit der Auslegung von 231), die eine strenge, aber nicht übermäßig weitreichende Anwendung der Normen fördern, sowohl zum Schutz der juristischen Person als auch der Grundsätze der Legalität und des fairen Verfahrens.

Schlussfolgerungen: Ein Schritt in Richtung Klarheit

Das Urteil Nr. 16932/2025 des Obersten Kassationsgerichtshofs stellt ein wichtiges Puzzleteil im interpretativen Mosaik des D.Lgs. 231/2001 dar. Es klärt unmissverständlich, dass das Vertretungsverbot gemäß Artikel 39 Absatz 1 nur dann gilt, wenn die Eigenschaft als Angeklagter zum Zeitpunkt der Handlung vorliegt. Dieser Grundsatz der strengen Auslegung bietet juristischen Personen und Rechtsexperten mehr Klarheit und Vorhersehbarkeit und ermöglicht eine bewusstere und sicherere Handhabung der prozessualen Dynamiken im Zusammenhang mit der verwaltungsrechtlichen Haftung. Für Unternehmen bedeutet dies die Möglichkeit, mit größerem Bewusstsein zu handeln, stets mit der Unterstützung qualifizierter Rechtsberatung, um die Komplexität dieser Gesetzgebung zu meistern.