D.Lgs. 231/2001における法人の代表権：破毀院の解釈（判決第16932/2025号）
立法令231/2001は、我が国の法制度に、法人の利益または有利のために犯された犯罪に対する行政責任を導入し、法人格が刑事上の不正行為に対してどのように責任を問われるかという方法に革命をもたらしました。この複雑な法規はしばしば疑問を生じさせ、司法は常にその適用範囲を明確にするよう求められています。破毀院による最近の判決、2025年3月14日付（2025年5月6日公示）の判決第16932号は、231条訴訟における法人の代表権という繊細な問題、特に代表者が前提となる犯罪に関与していた場合の、重要な明確化を提供します。この重要な決定によって確立された原則を共に分析しましょう。
法規制の枠組み：D.Lgs. 231/2001第39条
法人の責任に関する法規は、複雑な手続き規則のシステムを規定しています。その中でも、D.Lgs. 231/2001第39条第1項は極めて重要です。この規定は、法人に対する代表権の禁止を確立しています。すなわち、法人の代表権を有する者が、同時に法人の行政上の不正行為の原因となる犯罪の被告人である場合、その者は訴訟において法人を代表することはできません。この禁止の趣旨は明らかです。それは、利益相反を回避し、個人と法人格の立場を分離して、法人の公正かつ公平な弁護を保証することです。
しかし、この規定の解釈は、特に「被告人」という資格がいつ評価されるべきかという点に関して、常に一様ではありませんでした。ここで破毀院がその判決をもって、解釈の指針を提供します。
破毀院判決第16932/2025号：決定的な明確化
最高裁判所は、本判決において、実務上非常に重要な解釈上の疑問に対処し、解決しました。事案は、法人自身の訴訟において、法人の代表者（本件では、Soc. Coop. A. R. L. "La M. F."社のC. M.）によって特別代理人が任命されたことに関するものでした。特異な点は、代表者が別の訴訟で前提となる犯罪の被告人であったが、その訴訟は時効による訴訟不能判決で終了し、特別代理人任命以前に確定していたことでした。
破毀院は次のように判示しました。
犯罪による法人の責任に関する事項において、2001年6月8日付D.Lgs.第231号第39条第1項の規定は、厳格な解釈に従って適用されるべきであり、それは、法人の代表権の禁止は、代表者が法人の利益のために行為を行う時点で被告人の資格を有していることを前提とするという、法文に合致する意味においてである。（法人の訴訟において、法人の代表者が、法人の行政上の不正行為の原因となった犯罪の被告人であったが、その訴訟は時効による訴訟不能判決で終了し、任命前に確定していた事案に関する、法人の特別代理人の任命に関する事案）。
この判示は極めて重要です。破毀院は、D.Lgs. 231/2001第39条に規定される代表権の禁止は、「厳格に」解釈されるべきであると明確にしています。これは、代表者の「被告人」という資格は、法人の利益のために代表行為が行われるまさにその時点で存在しなければならないことを意味します。本件のように、代表者に対する刑事訴訟が（時効であっても）既に終了し、代表行為が行われる前に判決が確定していた場合、禁止は適用されません。したがって、過去に被告人であったかどうかではなく、行為の時点での被告人であることが重要です。
この原則は、個人の法的立場を正確かつ時間的に評価する必要性を強化します。破毀院は、この解釈により、法的確実性を高め、規範の文言と趣旨を超えた禁止の類推的拡大を防ぎます。
法人および専門家への実務的影響
破毀院の判決は、231条訴訟の管理および企業コンプライアンスに重要な影響を与えます。
- 時間的評価：代表者の過去の関与だけでなく、法人を代表する行為を行う時点での現在の「被告人」としての立場に関して、その立場を検証することが不可欠です。
- 法的確実性：本判決は、禁止の適用範囲をより正確に定義することに貢献し、手続きを遅延させたり無効にしたりする可能性のある解釈上の不確実性を減らします。
- 特別代理人の任命：特別代理人の任命の有効性は、任命の時点において代表者に被告人の資格がないことに厳密に依存します。
- リスク管理：企業は、231条の前提となる犯罪に関連して、役員の刑事訴訟の状況を注意深く監視し、すべての代表行為が有効に行われることを保証する必要があります。
破毀院のこの方向性は、231条の解釈に関連する側面（ただし異なる側面）であっても、規範の厳格な適用を促進する先行する判例（2015年の最高裁判所合同部判決第33041号など）と一致しており、法人と適正手続きおよび合法性の原則の両方を保護します。
結論：明確化への一歩
破毀院判決第16932/2025号は、D.Lgs. 231/2001の解釈というモザイクにおける重要なピースを表しています。それは、第39条第1項に規定される代表権の禁止は、被告人の資格が行為の時点で存在する場合にのみ適用されることを、疑いの余地なく明確にしています。この厳格な解釈の原則は、法人および法務専門家により大きな明確性と予測可能性を提供し、行政責任に関連する訴訟ダイナミクスのより意識的で安全な管理を可能にします。企業にとって、これは、この法規の複雑さを乗り越えるために、常に資格のある法的助言の支援を受けながら、より意識的に行動する機会を意味します。
