La Représentation Légale de l'Entité dans le D.Lgs. 231/2001 : L'Interprétation de la Cour de Cassation (Arrêt n° 16932/2025)

Le Décret Législatif 231/2001 a introduit dans notre système juridique la responsabilité administrative des entités pour les délits commis dans leur intérêt ou à leur avantage, révolutionnant la manière dont les personnes morales sont tenues de répondre des infractions pénales. Cette réglementation complexe soulève souvent des questions et la jurisprudence est constamment appelée à en clarifier les limites d'application. Une récente décision de la Cour de Cassation, l'Arrêt n° 16932 du 14/03/2025 (déposé le 06/05/2025), offre une clarification fondamentale sur la question délicate de la représentation de l'entité dans la procédure 231, en particulier lorsque le représentant légal a été impliqué dans le délit presupposé. Analysons ensemble les principes établis par cette importante décision.

Le Cadre Réglementaire : L'Article 39 du D.Lgs. 231/2001

La réglementation sur la responsabilité des entités prévoit un système complexe de règles procédurales. Parmi celles-ci, l'article 39, alinéa 1, du D.Lgs. 231/2001 revêt une importance cruciale. Cette disposition établit une interdiction de représentation pour l'entité : le sujet qui détient la qualité de représentant légal et qui, en même temps, est mis en examen pour le délit dont dépend l'illicéité administrative de l'entité, ne peut pas représenter cette dernière dans la procédure. La ratio de cette interdiction est évidente : éviter les conflits d'intérêts et garantir la défense correcte et impartiale de l'entité, en séparant la position du sujet physique de celle de la personne morale.

Cependant, l'interprétation de cette norme n'a pas toujours été univoque, surtout en ce qui concerne le moment où la qualité d'"inculpé" doit être évaluée. C'est ici qu'intervient la Cour de Cassation avec sa décision, offrant une boussole interprétative.

L'Arrêt de la Cour de Cassation n° 16932/2025 : Une Clarification Décisive

La Cour Suprême, par l'arrêt en question, a eu l'occasion d'aborder et de résoudre une question interprétative d'une grande importance pratique. L'affaire concernait la nomination d'un mandataire spécial par le représentant légal d'une entité (dans le cas spécifique, C. M. pour la Soc. Coop. A. R. L. "La M. F."), dans une procédure à charge de l'entité elle-même. La particularité était que le représentant légal avait été mis en examen pour le délit presupposé dans une autre procédure, mais cette procédure s'était conclue par une décision de non-lieu pour prescription, devenue irrévocable antérieurement à la nomination du mandataire spécial.

La Cour de Cassation a ainsi statué :

En matière de responsabilité pénale des entités, les dispositions de l'art. 39, alinéa 1, d.lgs. 8 juin 2001, n° 231, doivent être appliquées selon un critère d'interprétation stricte, dans le sens, conforme au libellé normatif, selon lequel l'interdiction de représenter l'entité postule que la qualité d'inculpé soit détenue par le représentant légal au moment de l'accomplissement de l'acte dans l'intérêt de l'entité. (Cas d'espèce relatif à la nomination d'un mandataire spécial de l'entité, effectuée, dans la procédure à charge de cette dernière, par le représentant légal qui avait été mis en examen pour le délit dont était issu l'illicite administratif dans le cadre d'une autre procédure, conclue par une décision de non-lieu pour prescription, devenue irrévocable antérieurement à la nomination).

Cette maxime est d'une importance fondamentale. La Cour de Cassation clarifie que l'interdiction de représentation prévue par l'article 39 D.Lgs. 231/2001 doit être interprétée de manière "stricte". Cela signifie que la qualité d'"inculpé" du représentant légal doit exister au moment précis où l'acte de représentation est accompli dans l'intérêt de l'entité. Si, comme dans le cas d'espèce, la procédure pénale à charge du représentant est déjà terminée (même pour prescription) et que la décision est devenue irrévocable avant que l'acte de représentation ne soit accompli, l'interdiction ne s'applique pas. Ce qui compte, donc, ce n'est pas d'avoir été mis en examen par le passé, mais de l'être au moment de l'action.

Ce principe renforce la nécessité d'une évaluation ponctuelle et temporelle de la position juridique du sujet. La Cour de Cassation, avec cette interprétation, offre une plus grande sécurité juridique et empêche des extensions analogiques de l'interdiction qui iraient au-delà de la lettre et de la ratio de la norme.

Implications Pratiques pour les Entités et les Professionnels

La décision de la Cour de Cassation a des répercussions significatives pour la gestion des procédures 231 et pour la conformité des entreprises :

• Évaluation Temporelle : Il est essentiel de vérifier la position du représentant légal non seulement en termes d'implication passée, mais surtout par rapport à son statut actuel d'"inculpé" au moment où il doit accomplir des actes de représentation pour l'entité.
• Sécurité Juridique : L'arrêt contribue à définir avec plus de précision le champ d'application de l'interdiction, réduisant les incertitudes interprétatives qui pourraient ralentir ou invalider les procédures.
• Nomination du Mandataire Spécial : La validité de la nomination d'un mandataire spécial dépend strictement de la non-existence du statut d'inculpé en la personne du représentant légal au moment de la nomination elle-même.
• Gestion des Risques : Les entreprises doivent surveiller attentivement l'état des procédures pénales impliquant leurs dirigeants, en relation avec les délits presupposés de la 231, pour garantir que chaque acte de représentation soit valablement accompli.

Cette orientation de la Cour de Cassation est en ligne avec des jurisprudences antérieures (comme celle des Sections Unies n° 33041 de 2015, bien que sur des aspects différents mais toujours liés à l'interprétation de la 231) qui promeuvent une application rigoureuse mais pas excessivement extensive des normes, tant pour la protection de l'entité que pour les principes de légalité et du juste procès.

Conclusions : Un Pas Vers la Clarté

L'Arrêt n° 16932/2025 de la Cour de Cassation représente une pièce importante dans la mosaïque interprétative du D.Lgs. 231/2001. Il clarifie sans équivoque que l'interdiction de représentation visée à l'article 39, alinéa 1, n'opère que si la qualité d'inculpé est présente au moment de l'acte. Ce principe d'interprétation stricte offre plus de clarté et de prévisibilité aux entités et aux professionnels du droit, permettant une gestion plus consciente et sécurisée des dynamiques procédurales liées à la responsabilité administrative. Pour les entreprises, cela signifie l'opportunité d'agir avec une plus grande conscience, toujours avec le soutien d'une consultation juridique qualifiée pour naviguer les complexités de cette réglementation.