Fuziune prin absorbție și faliment: Analiza Hotărârii nr. 18261/2024

Recentul hotărâre nr. 18261 din 3 iulie 2024, emisă de Curtea de Casație, oferă clarificări importante privind fuziunea prin absorbție a societăților insolvabile și consecințele juridice în materie de faliment. Această hotărâre se înscrie într-un cadru juridic complex, unde normele civile și de faliment se intersectează, subliniind importanța înțelegerii procesului de stingere a societății absorbite și a procedurilor ce trebuie urmate.

Contextul Hotărârii

În această decizie, se subliniază faptul că fuziunea prin absorbție determină stingerea societății absorbite. Acest lucru implică faptul că, în cazul în care aceasta din urmă este insolvabilă, ea poate fi supusă falimentului în termen de un an de la radierea sa din registrul comerțului, în conformitate cu prevederile articolului 10 din Legea Falimentului. Acest aspect este crucial pentru creditori, deoarece posibilitatea declarării falimentului societății absorbite persistă, în ciuda stingerii sale formale.

Instaurarea Contradictoriului și Rolul Societății Absorbante

Hotărârea clarifică, de asemenea, necesitatea unei corecte instaurări a contradictoriului, așa cum este prevăzut de articolul 15 din Legea Falimentului. Aici se evidențiază că, deși societatea absorbită este stinsă, ea își păstrează identitatea în scopul declarării falimentului. Acest aspect este fundamental, deoarece implică faptul că drepturile creditorilor trebuie protejate prin respectarea procedurilor legale adecvate.

• Societatea absorbantă are facultatea de a interveni în procesul premergător falimentului.
• Poate propune o contestație împotriva hotărârii de faliment a societății absorbite.
• Subiectul debitor căruia i se notifică cererea este identificat în societatea absorbită, în ciuda stingerii acesteia.

Fuziune prin absorbție - Societate absorbită insolvabilă - Aplicabilitatea art. 10 din legea falimentului - Existență - Instaurarea contradictoriului față de societatea absorbită - Necesitate - Societate absorbantă - Facultate de intervenție. În materie de faliment, fuziunea prin absorbție, realizând o modificare de stingere-succesiune a societăților implicate, determină stingerea societății absorbite care, în cazul în care este insolvabilă, este supusă falimentului în termen de un an de la radierea din registrul comerțului, conform art. 10 din legea falimentului, astfel încât, în scopul corectei instaurări a contradictoriului conform art. 15 din legea falimentului, subiectul debitor căruia i se notifică cererea și avizul de convocare trebuie identificat în societatea absorbită care, chiar dacă este stinsă, își păstrează identitatea în scopul eventualei declarări a falimentului, putând, pe de altă parte, societatea absorbantă să intervină în procesul premergător falimentului și să propună o contestație, în calitatea sa de subiect interesat, împotriva eventualei hotărâri de faliment a societății absorbite.

Concluzii

În concluzie, hotărârea nr. 18261/2024 reprezintă un pas important înainte în înțelegerea dinamicii legate de fuziunea prin absorbție și faliment. Aceasta reamintește că, chiar și în situații complexe precum cea a societăților insolvabile, regulile juridice trebuie respectate cu strictețe pentru a garanta protecția drepturilor creditorilor. Funcția societății absorbante nu este doar pasivă, ci activă, permițându-i să își protejeze interesele într-un context de incertitudini și riscuri juridice.