المسؤولية الإدارية للكيانات عن الجرائم ضد الإدارة العامة

التحقيقات الجنائية التي تشمل شركة لجرائم الرشوة أو الابتزاز تمثل واحدة من أكثر اللحظات حساسية لحياة الشركة. عندما يرتكب مسؤول تنفيذي أو مدير أو موظف أحد هذه الجرائم لصالح الشركة أو لمصلحتها، فإن الشخص الطبيعي وحده لا يتحمل المسؤولية، بل الكيان نفسه بموجب المرسوم التشريعي 231/2001. بصفتي محاميًا جنائيًا في ميلانو، أتفهم بعمق التداعيات التي يمكن أن تحدثها هذه الاتهامات على السمعة التجارية، والعمليات اليومية، والاستقرار المالي للشركة.

ينص التشريع الإيطالي على نظام مسؤولية إدارية جنائية يهدف إلى المساس بأصول الكيان، وفي الحالات الأكثر خطورة، إلى شل نشاطه. لا يتعلق الأمر بغرامة بسيطة: فالخطر الملموس يتعلق بتطبيق تدابير احترازية تقييدية يمكن أن توقف العقود، أو تلغي التصاريح، أو تستبعد الشركة من التمويل والمناقصات العامة. تتطلب معالجة هذه الاعتراضات استراتيجية دفاعية سريعة وفنية للغاية، تركز على إثبات عدم وجود خطأ تنظيمي من جانب الشركة.

الإطار التشريعي: الرشوة، الابتزاز، والمرسوم التشريعي 231/2001

قدم المرسوم التشريعي 231/2001 في نظامنا مبدأ "societas delinquere potest" (يمكن للشركة أن ترتكب جريمة). تندرج جرائم الرشوة (الصريحة، غير الصريحة، أو في الإجراءات القضائية) والابتزاز ضمن ما يسمى بـ "الجرائم الأساسية" التي تثير مسؤولية الكيان. يعاقب القانون الشركة إذا ارتكب الجريمة أشخاص في مناصب عليا أو مرؤوسون، بشرط أن يكون السلوك غير القانوني قد ولد مصلحة أو منفعة للمنظمة. هذا الارتباط الوظيفي هو جوهر الاتهام: إذا دفع المدير رشوة للحصول على عقد، فقد استفادت الشركة منه، وبالتالي فهي قابلة للعقاب.

العقوبات المنصوص عليها صارمة وتتكون من مستويين. المستوى الأول هو العقوبة المالية، المحسوبة على شكل حصص، والتي يمكن أن تصل إلى مبالغ عالية جدًا بناءً على خطورة الفعل والظروف الاقتصادية للكيان. المستوى الثاني، الذي غالبًا ما يكون الأكثر إثارة للخوف، هو العقوبات التقييدية. يمكن أن تشمل هذه الحظر من ممارسة النشاط، أو تعليق أو إلغاء التصاريح أو التراخيص أو الامتيازات الوظيفية لارتكاب المخالفة، أو الحظر من التعاقد مع الإدارة العامة، أو الاستبعاد من المزايا أو التمويل أو المساهمات أو الإعانات، أو الإلغاء المحتمل لتلك التي تم منحها بالفعل، وصولًا إلى الحظر من الإعلان عن السلع أو الخدمات.

أهمية نموذج التنظيم والإدارة (MOG)

ومع ذلك، يقدم القانون مخرجًا أو تخفيفًا للمسؤولية: اعتماد وتنفيذ فعال لنموذج التنظيم والإدارة والرقابة (MOG). إذا أثبت الكيان أنه اعتمد، قبل ارتكاب الفعل، نموذجًا مناسبًا لمنع الجرائم من النوع الذي حدث، وأنه عهد بمهمة الإشراف على عمل الامتثال للنماذج إلى هيئة في الكيان تتمتع بسلطات مستقلة للمبادرة والرقابة (هيئة الرقابة)، فقد يكون معفيًا من المسؤولية. غالبًا ما تعتمد الدفاع الفني على القدرة على إثبات أن مرتكب الجريمة تصرف عن طريق التحايل الاحتيالي على نماذج الرقابة هذه.

نهج مكتب المحاماة بيانوتشي للدفاع الجنائي عن الشركات

يتعامل المحامي ماركو بيانوتشي، المحامي الخبير في قانون الاقتصاد الجنائي في ميلانو، مع قضايا المسؤولية بموجب المرسوم 231 بنهج متكامل يجمع بين الدفاع الإجرائي والاستشارة الوقائية. لا تقتصر استراتيجية مكتب المحاماة بيانوتشي على الاعتراض الشكلي على الاتهامات، بل تتعمق في جوهر ديناميكيات الشركة لتفكيك خطة الاتهام. في مرحلة التحقيق، الهدف الأساسي هو تجنب تطبيق التدابير الاحترازية التقييدية، وإثبات للقاضي أن الشركة قد قطعت كل صلة بالنشاط الإجرامي ونفذت تدابير تصحيحية مناسبة (ما يسمى بـ "التوبة الطوعية").

خلال المحاكمة، يركز الدفاع على إثبات ملاءمة النموذج التنظيمي المعتمد أو عدم وجود منفعة ملموسة للكيان. يعمل المحامي ماركو بيانوتشي عن كثب مع المستشارين الفنيين والمراجعين لتحليل التدفقات المالية والقرارات، بهدف إثبات أن السلوك غير القانوني المحتمل كان مبادرة فردية مستقلة، لا يمكن إرجاعها إلى سياسة الشركة. المعرفة العميقة لممارسات مكتب المدعي العام في ميلانو والاجتهادات القضائية المحلية تسمح بمعايرة الدفاع بطريقة عملية، بهدف حماية استمرارية الأعمال وتقليل الضرر السمعي.

أسئلة متكررة

هل تجيب الشركة دائمًا إذا ارتكب موظف رشوة؟

ليس بالضرورة. تجيب الشركة فقط إذا ارتكبت الجريمة لصالح الكيان نفسه أو لمصلحته. إذا تصرف الموظف لمصلحة خاصة به فقط أو لمصلحة طرف ثالث، فإن الكيان غير مسؤول. علاوة على ذلك، يمكن إعفاء الشركة إذا أثبتت أنها اعتمدت ونفذت بفعالية نموذجًا تنظيميًا مناسبًا لمنع الجريمة وأن الموظف قد تحايل على الضوابط.

ما هي أخطر العقوبات على الشركة في حالة الإدانة؟

بالإضافة إلى العقوبات المالية الثقيلة، فإن العواقب الأكثر خطورة هي العقوبات التقييدية. يمكن أن تشمل هذه الحظر من التعاقد مع الإدارة العامة، أو إلغاء التمويل والمزايا، أو حتى الحظر الكامل من ممارسة النشاط. في الحالات القصوى، يمكن للقاضي أن يأمر بمصادرة عائدات الجريمة، والتي يمكن أن تصل إلى مبالغ كبيرة.

ما فائدة النموذج 231 في الدفاع الجنائي؟

النموذج 231 أساسي لأنه يمثل الأداة الوحيدة التي يمكن أن تعفي الكيان من المسؤولية الإدارية (إذا تم اعتماده قبل الجريمة وتم تنفيذه بفعالية) أو تقلل العقوبة بشكل كبير (إذا تم اعتماده بعد الواقعة). في مرحلة المحاكمة، غالبًا ما يهدف الدفاع الفني للمحامي الجنائي إلى إثبات ملاءمة النموذج لإثبات أن الشركة قد فعلت كل ما في وسعها لمنع المخالفة.

ماذا يحدث إذا اعتمدت الشركة النموذج 231 بعد بدء التحقيقات؟

الاعتماد المتأخر للنموذج (بعد الواقعة) لا يعفي الكيان تمامًا من المسؤولية، ولكنه يظل خطوة استراتيجية حاسمة. يسمح بتجنب تطبيق التدابير الاحترازية التقييدية أثناء المحاكمة ويسمح بالحصول على تخفيض كبير في العقوبة المالية النهائية، مما يدل على رغبة الشركة في تصحيح أوجه القصور التنظيمية.

اطلب استشارة جنائية للشركات

إذا كانت شركتك متورطة في إجراءات جنائية أو إذا كنت ترغب في تنفيذ نظام وقائي فعال ضد الجرائم التجارية، فمن الضروري التصرف بسرعة وكفاءة. المحامي ماركو بيانوتشي، بفضل خبرته الراسخة في الدفاع الجنائي عن الشركات، متاح لتحليل الوضع المحدد ووضع أفضل استراتيجية دفاعية لحماية أصول الشركة وعملياتها. اتصل بالمحامي ماركو بيانوتشي لتقييم سري لحالتك في مكتب ميلانو.